Ett aktieägaravtal är ett privat avtal mellan bolagets ägare. Det kompletterar bolagsordningen och reglerar det som ABL inte tvingar bolag att reglera – men som ägarna ändå behöver komma överens om.
Bolagsordningen är offentlig och reglerar juridisk struktur. Aktieägaravtalet är privat och reglerar ägarrelationen: vad händer om en grundare vill lämna? Vad händer vid oenighet? Vem har rätt till vad vid en exit? Utan ett aktieägaravtal styr bara ABL – och ABL innehåller inte svar på alla dessa frågor.
Vesting (intjänandeplan för grundarnas aktier). Good leaver/bad leaver-regler. Förköpsrätt och hembudsklausul. Tag-along och drag-along. Beslutsregler och vetorätt. Utdelningspolicy. Konkurrensförbud.
Vesting är en av de viktigaste klausulerna. Om en grundare lämnar bolaget tidigt ska de normalt inte behålla sin fulla ägarandel. En typisk vestingplan: 4 år med 1 år cliff (ingenting de första 12 månaderna, sedan 25 % per år).
Bolagsordningen är offentlig och binder alla aktieägare inklusive framtida. Aktieägaravtalet är privat och binder bara undertecknarna. Ny ägare som inte undertecknar bundet inte av avtalet – det är viktigt att nya investerare tillträder avtalet vid investering.
Ja, men det skapar en tudelad ägarstruktur. Klausuler binder bara dem som undertecknat.
Ja. Det är ett privat dokument. Men externfinansierande investerare kräver normalt att se det vid due diligence.