En förköpsrättsklausul (right of first refusal, ROFR) ger befintliga ägare rätten att matcha ett erbjudande från en extern köpare innan aktier säljs till denne. Det är ett viktigt verktyg för att kontrollera vem som äger bolaget.
En ägare som vill sälja sina aktier måste först erbjuda dem till de övriga ägarna till samma pris och villkor som den externa köparen erbjudit. Befintliga ägare har en bestämd tid (normalt 30 dagar) att utnyttja rätten.
Förköpsrätt kan finnas i bolagsordningen (gäller mot alla, inklusive nya ägare) eller i aktieägaravtalet (binder bara undertecknarna). För bästa skydd bör den finnas i bolagsordningen.
Om den externa köparens pris anses orimligt kan det uppstå tvister. Klausulen bör innehålla tydliga mekanismer för värdering vid oenighet, t.ex. oberoende värderingsman.
Normalt nej. Undantag kan gälla för överlåtelse till närstående eller helägda bolag om undantag anges i avtalet.
Hembudsklausulen triggas efter en överlåtelse (säljaren måste erbjuda befintliga ägare att lösa in), medan förköpsrätten triggas innan köpet fullbordas.