Tag-along (medförsäljningsrätt) är ett viktigt minoritetsskydd. Det säkerställer att en minoritetsägare inte lämnas kvar med aktier i ett bolag som ny majoritetsägare tagit över – utan att ha erbjudits samma affärsvillkor.
Om majoritetsägaren säljer sin andel till en extern köpare triggas tag-along: köparen måste erbjuda sig att köpa minoritetens aktier till samma pris per aktie och med samma villkor. Minoritetsägaren väljer om de vill delta i försäljningen.
Tag-along regleras normalt i aktieägaravtalet. Det är inte ett lagstadgat krav i ABL, men det är standard i investeringsavtal och riskkapitalstrukturer.
En full tag-along innebär att köparen måste förvärva alla aktier (inklusive minoritetens) vid en affär. En partiell tag-along innebär att minoritetsägaren kan delta proportionellt i det antal aktier som säljs.
Det är möjligt men ovanligt. Tag-along regleras oftast i aktieägaravtalet eftersom det är mer flexibelt och bindande bara för signatärerna.
Drag-along (medsäljandeskyldighet) är tvärtom – majoriteten kan tvinga minoriteten att sälja. Tag-along skyddar minoriteten, drag-along skyddar majoriteten.