Drag-along (medsäljandeskyldighet) är en klausul som ger en majoritetsägare (eller en grupp ägare) rätt att kräva att alla övriga aktieägare säljer sina aktier till en extern köpare – på samma villkor.
En extern köpare vill normalt förvärva 100 % av bolaget. Om en liten minoritetsägare blockerar affären kan det förstöra hela transaktionen. Drag-along säkerställer att en minoritet inte kan hindra en välmotiverad exit.
Normalt krävs: en minimiägarandel hos den som utlöser drag-along (t.ex. 75 %), ett minimipris per aktie (för att skydda minoriteten), och samma villkor för alla ägare (pro rata).
Drag-along kombineras ofta med tag-along (minoriteten har alltid rätt att följa med), ett minimipris under vilket drag-along inte kan utlösas, och rätten att ifrågasätta värderingen.
Det är tekniskt möjligt men juridiskt komplicerat i Sverige. Det är vanligare i aktieägaravtalet.
Nej, om klausulen är korrekt utformad och avtalsmässigt bindande. Det är hela poängen med klausulen.