En samtyckesklausul i bolagsordningen ger styrelsen rätt att godkänna eller neka en aktieöverlåtelse. Det är ett verktyg för att kontrollera vem som tillåts bli ägare.
Om bolagsordningen innehåller en samtyckesklausul måste en ägare som vill sälja sina aktier ansöka om styrelsens samtycke. Styrelsen har normalt 2 månader på sig att besluta. Om samtycke nekas kan styrelsen anvisa en annan köpare till samma pris.
Styrelsen kan neka om den tilltänkte köparen anses olämplig som ägare. 'Olämplig' tolkas restriktivt i praxis – normalt krävs konkreta skäl, t.ex. att köparen är konkurrent.
Samtyckesklausulen kombineras ofta med hembudsklausul och förköpsrätt för ett komplett skyddssystem kring ägarstrukturen.
Ja, men det är bara bindande för avtalets parter. Bolagsordningen ger ett starkare skydd mot alla ägare.