Ett term sheet är ett icke-bindande dokument som sammanfattar de viktigaste villkoren för en investering. Det är utgångspunkten för alla investeringsförhandlingar och sätter ramen för de bindande investeringsdokumenten.
Trots att det normalt är icke-bindande (utom sekretess och exklusivitet) är det term sheet:et som styr förhandlingen. De villkor som accepteras i term sheet:et tenderar att kvarstå i det slutliga investeringsavtalet.
Pre-money-värdering. Investeringsbelopp och ägarandel. Aktieslag (stamaktier eller preferensaktier). Likvidationspreferens. Styrelsesammansättning och VC:s styrelseplats. Anti-dilution-skydd. Optionspool (ESOP) – ska den ingå i pre-money? Pro-rata-rätt. Drag-along och tag-along. Exklusivitetsperiod.
Investeraren vill ofta att en optionspool (ESOP) om 10–15 % ska skapas FÖRE investeringen – vilket innebär att utspädningen av ESOP-poolen drabbar grundarna, inte investeraren. Förhandla om detta specifikt.
Inte rekommenderat. En erfaren M&A-jurist kan identifiera problematiska klausuler som kan kosta dig dyrt i framtiden.
Ja. Exklusivitetsklausulen (normalt 30–60 dagar) är en av de få bindande delarna i ett term sheet. Under den perioden får du inte förhandla med andra investerare.