Privat eller publikt aktiebolag? Läs om ABL:s krav på kapital, styrelse, aktiebok och spridningsförbud – och hur bolaget byter kategori.
Alla svenska aktiebolag är antingen privata eller publika. Det framgår direkt av aktiebolagslagen (ABL) 1 kap. 2 §. Skillnaden handlar om vem bolaget får vända sig till för att få in kapital – inte om aktien handlas på en börs. Ett publikt bolag kan vara helt onoterat, och de flesta tillväxtbolag med många ägare är fortfarande privata.
Den här artikeln går igenom vad ABL säger: vad som gäller för alla aktiebolag, var reglerna skiljer sig åt och vad som krävs för att byta kategori.
!Privat och publikt aktiebolag enligt ABL – gemensam grund och skillnader
Privat och publikt aktiebolag enligt ABL · gemensam grund och skillnader
Bolagskategorin vilar på samma grund i ABL. Det publika bolaget får fler krav, och om det noteras tillkommer marknadens regelverk.
Privat eller publikt är en fråga om bolagskategori enligt ABL. Noterat eller onoterat är en fråga om handelsplats – om aktien handlas på en reglerad marknad eller en handelsplattform.
| | Onoterat | Noterat | | --- | --- | --- | | Privat | Det vanligaste aktiebolaget. Omfattas av spridningsförbudet. | Inte möjligt – ett privat bolags aktier får inte handlas på en reglerad marknad eller annan organiserad marknadsplats (1 kap. 8 §). | | Publikt | Bolag som tar in kapital från allmänheten eller förbereder en notering, men vars aktie inte handlas. | Börsbolag och bolag på handelsplattformar som First North eller Spotlight. |
Kort sagt: alla noterade bolag är publika, men alla publika bolag är inte noterade.
Grunden är densamma. ABL gäller alla aktiebolag om inget annat sägs (1 kap. 2 §), och de flesta av lagens regler gör ingen skillnad mellan kategorierna. Både privata och publika bolag ska:
Därför fungerar styrelsearbete, nyemissioner och aktieägarnas rättigheter i grunden likadant. Skillnaderna ligger i ett antal tillägg och skärpningar för de publika bolagen.
Den avgörande skillnaden är att ett publikt bolag får vända sig till allmänheten för att ta in kapital. I utbyte ställer lagen högre krav på kapital, organisation och öppenhet.
| Område | Privat aktiebolag | Publikt aktiebolag | | --- | --- | --- | | Erbjuda aktier till allmänheten | Nej, spridningsförbud (1 kap. 7 §) | Ja | | Handel på marknadsplats | Nej (1 kap. 8 §) | Ja, men då krävs avstämningsbolag | | Minsta aktiekapital | 25 000 kr (1 kap. 5 §) | 500 000 kr (1 kap. 14 §) | | Företagsnamn | Får inte innehålla ”publikt” eller ”(publ)” | ”(publ)” efter namnet om det inte redan framgår (3 kap. 11 §) | | Styrelse | Minst en ledamot, suppleant om färre än tre | Minst tre ledamöter, majoriteten vald av stämman (8 kap.) | | Styrelseordförande | Krävs när styrelsen har fler än en ledamot | Alltid | | Verkställande direktör | Frivilligt | Obligatoriskt (8 kap.) | | Revisor | Kan väljas bort av mindre bolag under gränsvärdena (9 kap. 1 §) | Alltid | | Kallelsetid årsstämma | 6–4 veckor, kan kortas till 2 veckor i bolagsordningen (7 kap. 18 §) | 6–4 veckor, kan inte kortas | | Kallelsesätt | Enligt bolagsordningen, oftast brev eller e-post | Post- och Inrikes Tidningar, bolagets webbplats och annons i rikstäckande dagstidning | | Förvärv av egna aktier | I princip inte tillåtet (19 kap.) | Tillåtet under vissa villkor (19 kap.) | | Riktade emissioner till närstående (Leo-reglerna) | Gäller inte, om bolaget inte är dotterbolag till ett publikt bolag | Gäller (16 kap.) |
Tabellen visar de vanligaste skillnaderna, inte alla. Bolagsordningen kan dessutom skärpa kraven i båda kategorierna.
Ett privat bolag och dess aktieägare får inte annonsera för att sprida aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i bolaget. De får inte heller erbjuda fler än 200 personer att teckna eller köpa dem (1 kap. 7 §). Förbudet gäller alltså både nyemissioner och ägarnas egna försäljningar.
Lagen har tre undantag:
Undantaget för en föranmäld krets är det som gör det möjligt för privata bolag att ta in kapital via investerarnätverk och gräsrotsfinansieringsplattformar. Plattformarna ska då ha tillstånd enligt EU:s förordning om gräsrotsfinansiering (ECSP), men förordningen tar inte bort ABL:s spridningsförbud. Ett bolag som vill vända sig bredare än så behöver bli publikt.
Bryter ett privat bolag mot förbudet kan domstol vid vite förbjuda åtgärden.
Ett bolag byter kategori genom att ändra bolagsordningen och registrera ändringen hos Bolagsverket. Bolaget behåller sitt organisationsnummer, och bytet gäller från registreringsdagen. Reglerna finns i 26 kap. ABL.
Från publikt till privat är kravet hårdare, eftersom minoritetsägare kan förlora möjligheten att sälja sina aktier. Beslutet måste biträdas av de närvarande aktieägarna, och de ska tillsammans vara minst nio tiondelar av samtliga aktieägare i bolaget.
Många bolag blir publika ett tag före en notering eller en större kapitalanskaffning. Det ger tid att bygga upp styrelse, rapportering och ägarregister innan kraven från marknaden tillkommer.
När ett publikt bolag noteras räcker inte ABL. Då tillkommer regler som styr bolaget gentemot marknaden:
Ett onoterat publikt bolag står utanför de flesta av dessa regler, men prospektreglerna kan gälla när det erbjuder aktier till allmänheten. Det styrs av ABL, bolagsordningen och eventuella aktieägaravtal – precis som ett privat bolag, men med de skärpningar som tabellen ovan visar.
Fundera på att bli publikt om något av följande stämmer:
Behåll den privata formen om kapitalet kommer från grundare, affärsänglar, fonder eller en föranmäld krets. Den ger större frihet i bolagsordningen och lägre administrativa krav.
Oavsett kategori behöver bolaget en korrekt och uppdaterad aktiebok. Det är styrelsens ansvar i båda fallen.
